第一章 房地产投资概况

房地产商品既是人们日常“衣食住行”中的一种必需品，又因保值增值的功能而具有很好的投资品属性。房地产投资是以房地产为对象，为获得预期效益而对土地和房地产开发、房地产经营，以及购置房地产等进行的投资。

房地产投资根据投资形式的不同可分为直接投资和间接投资，其中直接投资包括房地产开发投资和置业投资，间接投资的具体形式包括购买房地产企业的债券和股票、投资于房地产投资信托基金以及购买住房抵押贷款证券。

由于房地产投资的资金回收期长，因此在决策中，估算总成本和利润的同时还应考虑时间因素。只有在比较项目收益和支出的总量与时间的基础上，并考虑预测的置信水平时，才有可能作出合理的投资决策。

另外，因为在市场经济条件下，投资者往往同时面对多种投资机会，但投资者可资利用的资源却总是有限的，所以需要有一种方法能够对各种投资方案进行评估，帮助投资者在各种限制条件的前提下，如可承受的风险、所要求的资产流动性、投资组合平衡以及来自管理部门的有关限制条件等等，使得最终所选择的投资项目获得最大的效益。 

第二章 个人房地产投资退出途径

• 整体转让：这是最常见，也是最直接的一种变现方式。但这种方式，通常交易周期长，交易复杂。对房子购买时期，卖出时期要求较高。

• 单独转让抵押权：也就是常用的抵押贷款，优点是自己拥有使用权，以及未来房价涨幅收益还是自己的。银行经营抵押贷款：全款房和贷款房都可以办理抵押贷款，只要符合条件，可以获得6—7成的经营贷款，额度最高可达到2000万，期限1—20年。银行消费抵押贷款：把房子作为抵押物，直接贷款用于消费，额度一般100万以下。这种相比经营性房抵，放款简单，不需要营业执照。

• 单独转让七十年居住权：不仅不用还款付息，并且未来房价上涨收益还是自己的，缺点就是自己没有使用权。

• 单独转让所有权：可以拿到一笔现金，还能自己居住七十年或者出租拿到七十年租金，缺点是不能获得未来房价涨幅的收益。

• 出租：每年拿到一次租金，优点就是灵活，缺点就是无法一次性拿到大笔现金。

• 装修贷，车位贷：这是一种根据房产的定向信用消费贷款，不需要抵押，额度一般50万，5到10年，月利率0.3%左右。有的银行甚至可以包装，用于其他的消费用途。

• 月供贷：这也是一种根据房产的信用贷款，通常月供还了6个月之后，可以根据月供金额，放大倍数，获得一定额度的信用贷款。

• 大额信用卡分期：这其实是一种变相的消费分期。根据房产价值，和个人职业和工作单位判断，办理大额信用卡或分期卡，额度通常在10万以上，可以随借随还，年限可以长达5年。

• 对敲融资：办理银行贷款，会看个人的征信情况，如果个人征信不好，房产主的年龄偏大，可以采取对敲的方式，利用他们的身份，进行办理银行贷款。其对敲对象通常是直系亲属，或值得信赖的朋友。

第三章 企业房地产投资退出途径

出售物业

一般商业地产项目出售物业可以分为以下三种出售模式。

• 整体出售：项目管理成本较低，在卖出时可以获取土地增值的利益，但是整体出售由于价格较高，不易找到买家，且受项目成熟度的影响，不成熟的项目销售难度更大，收益更低，且整体出售需要一定的交易周期，导致资金回收较慢，全部回收需要一定周期。

• 分割出售：分割出售是将商业项目分割成多个小面积商铺以此出售给买家，其优势在于能够较快的寻找到买家，但由于商铺过多，导致产权多元化，在管理时难以实行统一管理，容易导致商业项目经营杂乱无章。更重要的是，通过分割出售，交易意向方过多不易快速形成价格，花费时间较长，资金回笼时间也相对较长，并且还可能出现剩余相对较差的物业无法成交的情况。

• 售后返租：售后返租是项目方给予业主较高回报的承诺，从一定程度上来说能促进销售，从而回收资金，且返租后能较好的实现商业整体经营权的统一，达到商场聚集效应。但是，需要考验开发商资现金流实力，高回报承诺使开发商背负一定资金压力，同时开发商需要承担一定的市场运作风险。

出售股权

出售股权是商业地产实现退出变现的常见方式。出售股权的退出方式能够享受资本市场带来增值收益的同时，还能避免一部分高额税收，且固定资产转变为可流动的证券化产品，流动性增大，可随时退出变现，相比出售物业更加灵活。但是出售股权涉及到诸多事宜，退出交易过程较长，在短期内难以实现，需要一定的时间跨度。

REITs上市

REITs（Real Estate Investment Trusts，房地产投资信托基金）是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。

这种退出方式拥有较强的投资吸引力，对于投资人来说，能直接进行资产产权投资，且管理约束较为严格，投资者权益能得到保障；并且基金投资退出渠道顺畅，REITs持有人可以通过证券交易退出投资。但是REITs只适用于有稳定现金流的受租地产和物业，其对于项目本身的要求较高，要求商业项目具有较强的盈利能力，以及良好的经营状况等，并对企业或项目进行严格评估审计。

发行REITs的主要流程：

（1）方案设计：在方案设计阶段，基金管理人及计划管理人会同财务顾问（如有）首先会对拟入池资产开展初步尽职调查，根据合规性、收益性等标准，确定资产范围。其次根据基础设施资产的股权结构及债务情况，设计交易结构、资产重组方案、运营管理方案、税筹方案、出并表方案等。

（2）估值、审计：在项目估值方面，安排资产评估机构对入池资产价值及项目公司股权价值进行评估，并相应编制评估报告。在项目审计方面，安排会计师编制项目公司三年一期备考审计报告。

（3）合规与尽调：由基金管理人及计划管理人会同财务顾问（如有）、法律顾问各方负责资产及主体的尽调，整理尽调底稿、梳理合规手续问题并进行补办或者监管沟通。

（4）内部流程：由于发行基础设施REITs涉及的资产重组及股权转让均涉及内部决策程序，因此产权方、集团及实控人需要根据法律法规和内部制度的要求实施决策程序。

（5）资产重组：根据内部资产重组计划，将基础资产干净的装入项目公司，并在成立时将股权转让予资产支持专项计划。另外，需注意结合国资委沟通结果，履行审批及必要的转让程序。

（6）监管沟通：发行基础设施REITs需将国有股权转让至社会公众，涉及国资进场交易，需要就能否豁免进场进行国资委沟通，若无法豁免则履行国资进场流程。沟通其他相关部门，解决基础设施项目上存在的合规性问题，取得《无异议函》等监管背书文件。沟通审核机关，包括省发改委、国家发改委、证监会、交易所、基金业协会等。

（7）申请材料撰写及申报：编制省级发改委申报材料，省级发改委审核通过后向国家发改委上报项目申报请示文件和项目申报材料，发改委履行审核流程。编制相关申报文件提报交易所、证监会，交易所审核通过后出具资产支持专项计划挂牌转让无异议函，证监会审核通过后出具基金注册通知。

发行REITs的相关成本：

（1）因发行和投资REITs可能发生的税费成本

首先，基金通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权。原始权益人为此重组底层资产、剥离其他资产而导致的资产权益变动可能发生企业所得税、增值税及附加、印花税等税费成本。
其次，由于原始权益人须参与战略配售持有基金份额，在REITs层面（此处涵盖REITs及其体系内的SPV）和投资者层面存在双重征收所得税问题。各国通常会给予REITs特殊税收待遇。

（2）因REIT是特殊的交易结构产生的费用

发行基础设施REITs的交易结构应当采用“公募基金+ABS”模式。具体包括公募基金、资产支持专项计划两个层面。实践中，因税务筹划或其他商业目的，通常还会在资产支持专项计划和项目公司之间再嵌套一层私募基金。与该等SPV的设立相关的费用可能需要由原始权益人实际承担。

（3）因较高的尽职调查要求产生的中介费用
基金管理人及财务顾问、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所对基础设施项目、基础设施项目第三方委托管理机构（如有）有尽职调查要求。且基础设施基金合同生效前，资产评估、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金募集资金中列支。实操中，与该等尽职调查相关的费用，可能需要由原始权益人实际承担。

（4）因原始权益人必须持有一定比例的基金战略配售份额而产生的成本
原始权益人应当参与战略配售，配售比例不低于基金份额发售数量的20%，且持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于5年。该强制性规定在一定程度上增加了原始权益人的成本。

银行融资

银行融资的方式是将全部商业物业出租获取租金收益，同时以物业作为抵押向银行申请融资贷款，这种退出方式可以保留产权，有利于长期的可持续经营。但是考验开发商的现金流实力，且经营管理要求较高，融资后会产生一定的贷款利息，在卖出的时候也会受土地增值、贬值的影响，一旦经营不善很容易导致资金链断裂。

模拟清算退出

即在项目方（主要为项目公司及其控股股东、实际控制人）及/或底层项目发生交易文件约定的模拟清算条件时，由项目公司按照交易文件约定的模拟清算原则及流程启动模拟清算程序，并据此确定项目公司的价值以及房地产基金所持项目公司股权的价值，进而由项目公司的控股股东、实际控制人或其指定方以基于模拟清算确定的价值来受让房地产基金所持项目公司的股权，从而实现房地产基金对项目公司投资的退出。该种方式可根据不同商务安排作灵活的设计，且在房地产基金备案中为基金业协会所接受。因此，该种方式被多数房地产基金采用。通常涉及以下主要流程：

(1) 房地产基金应当在发生交易文件约定的模拟清算情形后的一定期限内，确定模拟清算基准日（一般同时将其作为审计/评估基准日）并通知项目方，以正式启动项目公司模拟清算程序。

(2) 项目方在收到房地产基金的通知后的一定期限内，由项目公司聘请第三方专业机构按照交易文件约定的原则对项目公司的财务报表进行审计、对底层项目资产进行评估。至于模拟清算中项目公司及底层项目涉及的其他专业领域事项（如工程造价、税务清算）是否需要另行聘请专业机构进行处理，则往往由各方根据有关方的诉求事先在交易文件中予以明确。

(3) 各方根据项目公司的审计结果确定项目公司的价值以及房地产基金所持项目公司股权的价值。

(4) 由项目公司的控股股东、实际控制人或其指定方在一定的期限内以基于模拟清算确定的价值来受让房地产基金所持项目公司的股权。

第四章 投资策略要点

投资时机策略

选择正确的投资时机就可实现产品的低买高卖，从而投资获利。准确把握我国宏观经济、关注社会因素是选准时机的基础。

无论是社会发展还是经济发展都存在一个由高峰→低谷→高峰→…构成的循环周期。因此，只要把握住经济发展的周期性规律，必然会实现房地产投资的低买高卖而获利。

相关政策变化对房地产市场的影响比较的大，这种影响既可能是积极的影响也可能是消极的影响。因此，必须密切关注国家相关政策变化，并且要充分利用相关政策来指导房地产投资的决策。

密切关注国内其他相关投资及资金市场状况。由于一个国家在特定的时间点上财富总量是确定的，如果大量的资金投入到金融、证券等市场上，则必然拉动金融、证券市场的上涨，表现出来就是金融、证券市场处于牛市状况。此时由于财富总量大部分投入到金融、证券市场上，相应的投入房地产市场的资金必然较少，表现出来就可能是房地产供大于求，此时房地产市场就可能处于循环周期的低谷阶段，此时就可能是投资的一个比较理想的时机。

投资品种策略

在选择房地产投资品种时，应把握首先要量力而行在安全性比较好控制的前提下实施投资行动的观点。投资工业物业须比较慎重。在选择投资对象时还须注意产品质量和开发商品牌。 

投资资金策略

投资者资金量少将极大的影响投资者对投资机会的把握，影响投资者的投资回报。因此，可考虑融资来投资获利，融资时关键要权衡融资成本。

• 个人融资：相对于公积金贷款和商业贷款而言，由于公积金贷款利息率较低，贷款时首选公积金贷款，其后才是商业贷款。

• 企业融资：房地产企业融资的首要前提就是要能够根据企业自身和项目的情况去分析，融资方为何会钟情于项目？及对项目做出符合市场价值的评估；其次也是最重要的一点，如何在融资过程中使融资方的资金安全得到保证？即对融资资金的进入和退出的交易结构设计，要充分考虑融资方对资金安全的绝对要求。比较适合于我国房地产企业的融资方式是股权融资、收购融资、财务融资等三种方式。

投资变现策略

确定变现时机的策略首先应把握好经济循环周期，以便在较好时间实现低买高卖获利；其次应积极主动寻找合适买家脱手；再者可采取与普通居民反向操作的方法变现。"

第五章 风险管理

利率风险

利率风险是指资金利率的变化对房地产市场的影响和可能给投资者带来的损失。房地产投资额大，投资周期长，这就注定外部资金尤其是银行贷款额相当大。此外，另一个重要因素是收入增长预期，避免因贷款前高估未来几年的收入能力，而导致遭遇升息后还款越来越累。

税收风险

目前，税筹的主要税种为：增值税、所得税，房地产业较其他行业税筹的不同之处增加了土地增值税，该税种采用超率累进税率，所以在筹划方面较其他税种有所不同。

一般纳税人增值税的筹划，应交增值税=销项税额-进项税额，但是，税收的源头在于业务，合同的签订决定了发票的开具方式，所以如有一项合同多项业务的情况，需要判断是否可以分拆，选择不同项目适用的税率，从而降低税负。在销项税一定的情况下，尽可能加大进项税额的取得，(涉及采购供应商选择问题)，如有可能，可利用小微企业增值税税收优惠政策。

在企业利润一定的情况下，要增加投资者实际获取的利润，那就要利用税收政策降低税负：方法一，加强日常业务管理的规范性，杜绝不合规票据，对有扣除限额标准的项目做好数据测算控制，从而减少纳税调增项目;方法二，利润流向税收洼地，如在该区域设立经纪公司，销售环节业务可由该公司去做，该公司获取代理费或佣金，实际操作时需要对合同完善，避免税务风险。

模拟清算退出

在实务中，为避免发生不必要的纠纷及保障相关安排的可操作性，应特别关注如下事项：

（1）应明确模拟清算基准日、审计基准日、评估基准日等具体日期。

（2）应明确会计师事务所/评估机构等第三方专业机构的选定方式，以及该等专业机构出具相关报告的时间安排以及费用承担。

（3）应明确模拟清算的各项具体原则，如底层项目各类型物业价值的确定方式和方法、底层项目各项开发建设成本的预算、实际开发建设成本的确定方式，以及底层项目实际开发建设成本超预算部分的处理方式。

（4）应确认模拟清算各流程之间能够有效衔接，并明确相关方在各流程中的具体权利义务安排，包括相关方履行有关义务的具体时限（尤其是义务方向房地产基金支付受让其所持项目公司股权价款的方式及时间）等。

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