债务豁免，只是中昌数据的一次“回光返照”？

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因为经营不善，中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”）已被实施退市风险警示，1月3日，中昌数据发布公告称收到两位债权人的《债务豁免函》，对中昌数据来说，这无疑是重大利好消息。但同日中昌数据也发布了来自上海证券交易所的问询函。

通过债务豁免只是财技保壳的一种方式，这种行为能否将中昌数据从泥淖中拉出来还需静观时变，但中昌数据要想改写自身命运，唯有改善自身的可持续经营能力。

债务豁免遭问询

1月3日，*ST中昌发布多篇公告。《中昌大数据股份有限公司关于债务豁免的公告》中公布了公司的债权转让和债务豁免情况。公告称，公司的债权人包括民生银行苏州分行和天津银行上海分行。

民生银行将对公司和担保人享有的债权（包含（2021）苏05民初707号判决书项下的借款本金、利息、罚息、复利等全部费用）及担保权利等全部权益转让给自然人马明先生（与公司不存在关联关系）。马明先生已付清全部债权转让款，中昌数据不再向民生银行承担债务，转向马明先生履行还款义务。

中昌数据的全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）欠天津分行人民币4.71亿元并购贷款，包括本金人民币3.80亿元，利息人民币0.91亿元，中昌数据对上述债务做了连带担保。公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）承接了上海钰昌的部分债务，共计人民币3.30亿元，包括本金人民币2.39亿元,利息人民币0.91亿元。三盛宏业替代上海钰昌对天津分行履行还款义务，上海钰昌对天津分行对债务降为人民币1.41亿元，中昌数据的连带担保责任亦降为人民币1.41亿元。

马明先生和三盛宏业对公司债务进行了豁免。中昌数据本应向马明先生清偿到期债务本金1.64亿元及利息0.33亿元，但马明先生为改善公司财务情况，促进公司进一步发展，对公司 1.05亿元债务本金和0.33亿元利息进行了豁免，并不可撤销地放弃向公司主张上述债务的权利。三盛宏业为保障中昌数据的持续经营，全额免除上海钰昌人民币3.30亿元的债务及利息，同时免除中昌数据对上述债务的担保责任。

对此，上海证券交易所对中昌数据的债权转让和债务豁免相关事项进行了问询。

1、针对民生银行的债权转让情况和马明先生的《债务豁免函》，上海证券交易所要求中昌数据向相关方核实并补充披露：

① 公司与马明之间是否存在关联关系，以及资金、业务、人员往来等其他关系，是否存在其他利益安排。

② 相关债务的形成时间、原因、对应金额、担保情况等。

③ 民生银行将相关债权及担保权利转让至马明所履行的程序、具体处置过程，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求。

④ 马明豁免公司相关债务的原因及主要考虑，相关协议是否附带生效条件或其他约定，后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排等重大信息。

2、针对天津银行的债权转让情况和三盛宏业的《债务豁免函》，上海证券交易所要求中昌数据向相关方核实并补充披露：

① 天津银行就相关债权转让事项已履行的审批程序，相关决策程序的合法合规性，是否具有法律效力。

② 相关协议及承诺是否附带生效条件或其他约定，后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排，是否存在其他应当披露的重大事项。

③ 结合三盛宏业因债务违约已被纳入失信被执行人名单、持有公司股份已全部被轮候冻结等情况，说明其是否具备债务承接能力，公司相关债务是否构成实质转移，是否符合终止确认的条件等重大信息。

中昌数据在公告中回应表示，公司将严格落实上述函件提及的事项，积极核实相关事项并在规定时间内给予回复。

中昌数据什么来头？

中昌数据成立于1993年，原名中昌海运股份有限公司，原主营国内沿海及长江中下游港口散货运输、疏浚工程、货物代理等业务。于2000年12月在上海证券交易所上市，是当时中国大陆唯一在国内上市的民营海运企业。

然而受到航运业整体低迷形势困扰，2013年中昌海运业绩亏损8125万元；2014年亏损金额扩大至3.3亿元，净资产已为负；2015年尽管业绩稍微有所增长，但窘境依旧，面临暂停上市风险。另据2015年6月30日财报显示，公司资产负债率高达103.59%，明显高于同类上市公司平均负债水平。

为铺路重组，该公司进行了一系列调整：2015年公司剥离上市航运业务，并进行了人事调整；2016年并购北京博雅立方，进军大数据；2017年并购云克科技，完善产业布局，致力于成为产业互联网的领先者。至今，中昌数据已成功转型为名副其实的大数据公司，主要提供数字营销软件和相关服务。

目前，中昌数据多年深耕产业相关研究与实践，率先在航运、房产、园区业务板块，通过数字化、网络化、智能化改造，创新产业互联网运营模式，打造领先的行业智能云平台和产业园物理空间，成为产业互联网平台运营商。

旗下企业北京博雅立方科技有限公司、上海云克网络科技有限公司，与百度、腾讯、阿里巴巴、360等建立了紧密的合作关系，为新浪、京东、华为、携程等客户，提供基于PC端和移动端，覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等全球市场的数字营销和企业SaaS服务；控股企业北京亿美汇金信息技术股份有限公司，将“互联网+”与传统客户忠诚度管理进行有效融合，为金融保险、商旅服务、餐饮零售、通讯、互联网、地产等国内外众多企业提供客户忠诚度管理服务，直接服务会员近9,000万。

虽然在努力转型，但公司的经营业绩却不尽人意。今年10月31日，中昌数据发布第三季度的财报显示，2022年前三季度营收仅800万元，同比下降98.2%，降幅较去年同期扩大；实现归母净利润-8645万元，上年同期为-3950.8万元，亏损幅度扩大。

尽管中昌数据主营业务有所转变，但近年来业绩依旧不稳定，营收下滑，净利润在2021年也处于亏损状态。

除了业绩不佳，中昌数据更是舆论危机不断。2019年9月，公司控股股东三盛宏业被曝出债务危机，2019年半年报数据显示，当期三盛宏业总负债417.65亿元，资产负债率高达81.5%，公司有息负债269.52亿元。随后因2019年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，中昌数据股票自2020年7月1日起被实施退市风险警示，股票简称由“中昌数据”变更为“*ST中昌”。

去年9月，中昌数据前任董事长厉群南因涉嫌挪用公司资金，被刑事立案。今年1月，公司的实控人陈建铭因涉嫌操纵证券市场，被取保候审，证监会对陈建铭采取了10年证券市场禁入措施。

如今，大数据领域，不少新锐公司发展迅速，获得了巨大的市场，中昌数据面临越来越激烈的市场竞争。为了保壳，中昌数据也是好一番折腾，此次的债务豁免便是其举动之一。若进展顺利，对*ST中昌而言无疑是重大利好。

但随着*ST中昌接到证交所的问询函，其是否能够摆脱命运的束缚，最终定论仍有待考究。

后续命运将会如何？

注册制改革以来，监管部门加大退市监管力度，严格执行退市新规，上市公司大股东不得不付出更高的成本，通过无偿赠与和债务豁免等行为进行保壳，但有人欢喜有人忧。

根据现行会计准则，此法确实可以在财务报表上减少债务，增加所有者权益，增厚账面净资产。如果豁免金额大于净资产亏损金额，通过债务豁免，使净资产从负转正，则期末净资产为负的退市风险即可成功规避。

今年5月，*ST猛狮（002684.SZ）34亿元债务豁免自救未果，在资本市场的故事也算走到了尽头。5月29日晚，*ST猛狮公告披露，深交所决定公司股票终止上市。

其实，*ST猛狮在2021年第四季度不能大幅改善经营业绩且将净资产变为正值时，就面临直接退市的风险。不过，在退市的最后关头，*ST猛狮放出“大招”。2022年1月6日晚，猛狮披露公告称收到12家债权人出具的《豁免债务通知书》，共计豁免34亿元债务。

但这笔巨额债务豁免也引来了监管层关注。从2022年1月6日至4月19日，深交所一共向*ST猛狮下发了9封关注函，要求*ST猛狮说明债务豁免是否存在附加条件、“抽屉协议”等；要求公司完整披露12家债权人资料信息；要求说明涉及对价支付方式和安排，是否存在可能于未来转为权益工具（债转股）的情形等。

面对深交所的连环追问，*ST猛狮多次延期回复，而其给出的解释仍存疑点。2022年4月30日，*ST猛狮2021年年报被出具无法表示意见的审计报告，触及深交所规定的终止上市情形。公司自5月5日停牌至今，市值已从巅峰130亿元缩水至12.82亿元。

*ST安控也在6月因债务豁免问题收到了关注函，询问公司5月31日发布的关于债务豁免事项的细节：本次债务豁免的后续会计处理，对公司生产经营、财务状况的具体影响，公司是否存在通过本次债务豁免规避终止上市情形。

公告显示，*ST安控在5月31日分别收到宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称创益产业投资）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投）以及控股股东、实际控制人俞凌发来的《豁免函》，拟豁免*ST安控部分债务，豁免金额合计约4.83亿元。

虽然*ST安控已经就相关事件对关注函进行回复，但仍需等待后续定论，即使获得债务豁免，*ST公司们还面临另一难题，就是如何拿到一份结论满意的审计报告。

当前，上市公司通过财技保壳的可能性已经越来越低，保壳的核心在于可持续经营能力的恢复，衡量公司的可持续经营能力的不仅是短期的收入，还有收入的稳定和可持续性，如果不符合商业逻辑的收入进入报表，是不符合保壳相关监管要求的。监管通过各种新的细则将这些相关漏洞进行了查漏补缺，因此，单纯地通过财技保壳越来越难。

债务豁免不符合一般商业逻辑，这种降低债务的方式难获交易所认可。壳资源如果触发硬性退市财务条件，面临较大的退市压力，就会不值钱。同时，主营业务和资产质量都会影响壳资源的价值。综合来看，在壳价值日趋下降的情况下，企业核心可持续经营能力才是硬道理。

无论是借助外力，还是自身扩张战略也好，中昌数据的命运如何还存在不确定性。如若债务豁免能够通过，中昌数据面临的挑战也不止于此，如今大数据行业佼佼者众多，做好自身业务，提升自身品牌实力才是重中之重。

文：余小鱼、星洛 / 数据猿