2024企业数据资产入表合规指引—

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本报告旨在为企业数据资产入表提供合规保障。随着数字经济的发展，数据资产已成为重要战略资源和新生产要素。财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》明确，自2024年1月1日起，数据资源将被视为一种资产纳入财务报表。报告对数据资产入表的相关政策和底层逻辑进行了梳理，深入解读了《暂行规定》的主要内容与基本要求，并解析了数据资产入表的实施路径。同时，探讨了企业数据资产入表过程中可能遇到的问题及处理方法，包括数据确权、合规问题以及准备工作建议等。数据资产具有依托性、衍生性、易变性等特点，其合规入表将推动公司价值的驱动逻辑发生根本性变化。为确保数据资产合规入表，企业需要关注数据来源和处理的合规性，加强数据治理和信息披露，确保数据资源确认为资产的条件得到满足。此外，报告还对数据资产衍生金融业务进行了思考与展望，探讨了金融意义下的数据资产管理内涵及数据资产衍生金融业务的探索方向。总之，本报告为企业数据资产入表提供了合规保障和实施路径，有助于企业更好地管理和利用数据资源，推动数字经济的发展。

编制单位与背景
- 编制单位介绍：中国经济信息社是新华社下属的经济信息服务机构，提供广泛的经济信息服务。中国信通院华东分院是地方政府智库和研发创新平台，业务领域涵盖多个方向。上海资产管理协会资产管理与人工智能联合创新实验室是推进资管机构数字化发展的实践平台。上海市协力律师事务所是综合性专业法律服务机构，在数据合规等领域有丰富经验。
- 背景：数字经济发展促使数据资产重要性提升，数据资产入表成为关键。财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，明确自 2024 年 1 月 1 日起施行，这是企业数据资产入表的重要依据，也推动了相关政策法规的陆续出台25。
数据资产入表相关政策与底层逻辑
- 政策梳理：《暂行规定》明确会计处理和信息披露要求；《数据资产评估指导意见》提供评估方法和指导；《关于加强数据资产管理的指导意见》引导企业和公共数据资产管理；《“数据要素 ×” 三年行动计划》重视数据资产入表工作推进；《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》助力央企数据资产评估管理；《关于加强行政事业单位数据资产管理的通知》规范行政事业单位数据资产管理。
- 底层逻辑：数据资产入表是贯彻数字经济决策部署的举措，需制度设计、技术方案和法律合规共同努力，解决数据应用场景、交易可信、合规确权和成本计量等问题，以实现数据资源的有效利用和企业数字化转型。
《暂行规定》的主要内容与基本要求
- 内涵：将符合标准的数据资源确认为资产负债表中的 “资产”，适用现行会计准则，在 “存货”“无形资产”“开发支出” 科目下新增 “数据资源” 项目。
- 适用范围：适用于符合资产定义和确认条件的数据资源，包括无形资产和存货等，同时明确判断数据资源确认为资产的四个要素，且并非所有数据资源都能确认为资产。
- 会计处理准则：根据数据资源的持有目的、形成方式等，判断适用无形资产或存货准则，现阶段数据资产入表主要形式或为无形资产。
- 账面价值认定：采用成本法，以历史成本作为账面价值，同时明确拟入表数据资源的成本构成，未来可能引入市场法及收益法。
- 披露要求：分为强制披露和自愿披露，强制披露包括无形资产和存货相关信息，自愿披露包括数据资源应用场景、加工维护等信息。
- 实施规定：暂行规定施行前费用化的数据资源支出不再调整，数据资产入表对企业既是权利也是义务，国有企业需谨慎评估处理。
- 评估与入表关系：数据资产入表与评估无直接关系，入表以历史成本法列报，评估在特定场景下发生，且目前准确评估数据资产仍有困难。
- 实践挑战：包括数据资产确认（确定有价值的数据资源）、研究与开发阶段时点确认、成本归集、使用寿命确认、摊销方法选择等。
现阶段数据资产入表的主要路径
- 以数据资源形式直接入表
  - 企业自用数据资源入表：企业将自用数据资源入表，需满足无形资产定义和确认条件，但可能面临投入成本低、经济利益流入难定量证明等问题313233。
  - 企业待售数据资源入表：入表数据为待售原始或加工数据，业务模式实践案例少，且存在成本低、合规风险大等问题。
- 以数据产品或服务形式入表：企业将数据资源加工为产品或服务后入表，可分为场内挂牌和场外不挂牌数据产品。场内交易有诸多优势，如合规审查严格、能证明利益流入、交易价格公允等，举例信链公司数据资产入表项目采用此路径373839。
- 非同一控制下企业合并产生的数据资产入表：国际国内部分企业在非同一控制下企业合并中，将收购价款高于标的公司可辨认净资产的差额计入无形资产，实现数据资产入表，如邓白氏收购 Bisnode。
数据资产入表确权如何证明
- 确权路径：根据会计准则，数据资产入表有 “合法拥有” 和 “合法控制” 两条路径。“合法拥有” 在数据权属制度缺失下难以实现；“合法控制” 是当前可行路径，与企业数据合规密切相关。
- 确权程序：数据确权是入表基础，但企业入表无需强制动作，入表数据资产需经审计和评估审核。企业可通过自证、他证（评估、登记等）方式证明合法控制数据资源，其中第三方合规评估是重要增信手段，且数据合规是底层基础454647。
- 数据二十条与数据确权：“数据二十条” 提出 “三权分置” 体系，为企业判断数据资源是否满足资产条件提供参考，但不能作为法律依据，未来需从法律层面确认数据权属4950。
数据资产入表涉及的合规问题
- 合规关系：数据资产入表需以数据合规为前提，企业数据合规是动态概念，入表合规是特定时点的静态判断，入表合规基于企业数据合规，且是事实判断515253。
- 数据来源合规：企业获取数据方式多样，包括自行生产、公开收集、直接采集、间接获取等，不同方式需满足相应合规要求，如自行生产要做好数据分类分级，公开收集要注意采集范围和方式等。
- 数据处理合规：企业处理数据应合法、正当、必要，保障数据主体权利，包括符合授权范围、分类分级管理、建立安全机制等。
对企业数据资产入表准备工作的建议
- 数据治理合规：企业入表前需评估数据治理体系，包括经营、来源、处理、管理合规性审查及应用场景评估，未来入表有必要进行法律尽调。
- 数据处理可记录、处理成本可计量：企业应明确数据资产成本，加强数据处理记录，应对成本归集挑战，为入表提供依据。
- 信息披露问题：暂行规定通过强制和自愿披露方式解决数据资产入表风险，企业应准确披露信息，建立审核制度，避免法律风险。
- 将数据资源确认为 “存货” 时对 “出售” 的判断问题：数据交易合同性质认定存在争议，未来需明确合同义务履行行为界定，以确定数据资源作为存货的确认。
数据资产衍生金融业务的思考与展望
- 金融意义下的数据资产管理内涵：数据资产管理分为多个维度，金融意义上的数据资产管理基于金融目的对数据资产进行金融化利用，暂行规定实施后其基础更加夯实。
- 数据资产衍生金融业务的探索
  - 数据信托：以数据资产为委托资产，委托给管理人管理，目前存在法律权属不清晰等问题，可先以数据资产相关应收账款为信托标的探索。
  - 数据资产质押融资贷款：各地在探索以数据资产质押融资，如北京银行、江苏银行、建设银行等案例，但存在风控模型重构、价值评估等问题。
  - 无质押数据资产增信贷款：企业可凭借数据资产申请银行信用贷款，银行更关注企业第一还款来源，如深圳微言科技、光大银行贵阳分行等案例。
  - 数据资产证券化：杭州高新金控成功发行全国首单包含数据知识产权的证券化产品，但数据资产作为基础资产存在诸多制度不完善问题，仍需探索。
  - 数据资产作价入股：立法允许数据资产作价出资，可激励企业发掘数据价值，促进数据流通，如青岛华通智能科技研究院等企业案例