2023年不良资产项目尽调研究报告

第一章不良资产的尽调方法

1.1 档案查阅

阅档是尽职调查工作的第一步也是最基础的环节。阅档过程是对资产进行了解的过程，阅档需要判断债权是否具有瑕疵，担保是否继续有效，初步了解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。

通过查阅项目卷宗，可以初步了解掌握当时的借款数额、期间、借款用途和担保情况；明确承债主体，如借款人、保证人、抵押人、质押人等；了解项目的涉诉情况，案件是否起诉，处于审判阶段还是执行阶段，处于审判阶段的案件是否已过诉讼时效，诉权是否能够得到保证；了解案件涉及财产的主要情况，发现财产线索及瑕疵风险，如抵押是否有抵押登记证、关键证据材料是否有原件等。

不良资产尽职调查中阅卷的材料主要包括以下几个方面：

借款材料：借款合同、借据、收条；
担保材料：担保合同、抵押登记证、其它他项权证、抵押物评估报告、抵押清单；
催收材料：催收文件、还款协议、承诺函；
司法文书：判决书、调解书、支付令、裁定书、公证书、裁决书、执行申请书等；
银行管理文件：贷前审批报告、贷后管理报告、剥离报告；
债权转让文件：债权转让协议、分户清单、债权转让通知、档案材料交接清单；
其它相关资料。

1.2 网络搜索

通过网搜对债务人和担保人各个方面有一个直观的认识，如做什么业务，口碑、经营情况如何、正负面新闻；发现财产线索，如对外投资股权、项目招标信息、土地招拍挂公示、对外的招租公告；发现关联企业及财产情况，如法定代表人开办的其它企业、国有企业的改制背景、法定代表人是否具有特殊背景；对于一些法律问题通过裁判文书网等查找判例和法律依据；通过专门的网站查找相关的企业资质，如房地产开发企业的开发资质。

网搜的主要内容：

工商登记基本信息：债务人和担保人的基本情况，包括企业现状（正常、吊销、清算、注销），注册地址、法人、股东、对外投资等；
涉诉及失信情况：企业的其它涉诉案件、执行标的、案号、时间、执行状态、执行法院、评估拍卖等信息；
债务人及担保人关联企业的基本情况；
企业知识产权的基本信息；
债务人及担保人的财产信息，与企业相关财产的开发、投资、转让等变更信息，在建工程，特殊行业企业资质等：
债务人或者担保人的其它信息：相关的行业信息、经营情况，是否经营、经营状况、企业变更、改制、清算、破产、上市情况等。

1.3 工商查档

前往企业注册登记的工商局或行政审批大厅工商档案查询窗口查询工商档案的内档信息，索取全部电子档案或者全部纸质档案，包括工商基本信息、股东信息及设立变更等所有信息，查找承债主体的财产线索，注意是否可以通过改制文件，确定新的承债主体；是否可以通过企业的注销过程，查找新的承债主体，如果企业注销没有清算或者出资不到位，企业的出资人或者股东有可能成为新的承债主体；通过工商中房产、土地产权归属等资产流转过程，发现新的承债主体；通过查询企业减资、注销、清算等不符合程序的，股东可能成为新的承债主体；通过发现其他违法犯罪主体，例如恶意串通、材料造假、侵吞侵占国有资产、虚构债务转移资产、违法处置抵押物、财务报表造假，相关责任人可能成为新的承债主体。

1.4 涉诉调查

针对一些重要案件，前往相关法院或者从该法院的相关网站申请调取案件档案。通过涉诉查询获取改制、出资不实、无偿拿走资产、违法违规等情形的证据，寻找新的承债主体；寻找债务人对外的到期债权、与他人的财产纠纷等证明债务人有财产的线索；找到关系人或潜在的买家，如债务人高管与债务人之间的纠纷；了解债务人的还款能力、其它欠款情况；落实只能在特定范围内有限追索的情形是否追索完毕，如出资不实的行为是否被他人追索过。

调查不良资产的涉诉情况时，首先要看涉诉的状态是在一审还是二审还是再审，或者是生效了还有在执行中或执行中止还是终结。其次，案件里的资产信息有的是不动产有的是动产我们要通过案件本身的判决结果判定本案涉及到的所有资产信息。最后从涉诉信息中看到很多专业的机构，比如律所或者评估公司等，这些专业的机构未来就有可能成为我们积累资源的对象。也可以从涉诉信息里看到有的人跟债务人或者担保人的关系非常密切或者是对立面等等。

1.5 资产估值

资产估值是尽职调查的一个重点，要从处置角度进行价值分析并估值。

抵、质押资产的估值：对有抵押或质押资产的评估可以从两个方面来考虑，首先应考虑抵押或质押资产快速变现的价值，其次要考虑企业的经营状况。若企业经营状况较好，某些企业可能会通过协商了结该债务。一般在这种条件下访谈过程中企业都会表达相应意愿，此时可以用一个区间来判断该项目的价值，以抵押或质押物快速变现的价格作为底价，以企业访谈过程中愿意偿还的金额作为最高价进行评估。
保证、信用贷款的估值：对于保证和信用两种放款方式的评估区别是，信用放款只涉及到主债务人的价值估值，保证方式涉及到主债务人和一个或多个保证人的价值估值。

资产估值的主要内容：

查看企业的存续状态；
查找被调查人名下干净的固定资产；
查找被调查人的对外投资；
查找被调查人账户情况；
查看企业的经营情况。

1.6 现场调查

在对于不良资产项目现场尽调，要核实通过委托方了解的债权相关信息，对于走访债务人及担保企业时，观察债务企业及担保企业目前的经营状况，通过对于企业法定代表人或实际控制人的访谈，了解企业的还款意愿，还款计划，是否涉及政府干预。

涉及企业破产清算及重组的，要对破产管理人进行访谈，了解企业破产清算及重组计划，目前的进度，了解委托方通过破产清算及重组可以分配的金额。

涉及政府干预的，要了解政府目前对于企业的帮扶计划，是否有企业化解不良的方案。要求对债务人、保证人办公地点进行实地走访，查看企业的办公场所、实际经营状况等，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，供尽职调查小组讨论。

对于涉及抵质押物现场查勘时，除了进行实物状况查勘，了解抵押物是否存在瑕疵状况，比如优先债权，有无租约，是否存在占用，是否存在违章搭建，是否涉及刑事查封等，对于抵押物变现价值影响重大。实地调查过程中应有实地调查记录，要对被调查的物品做详细的描述。对于所有物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。

1.7 关系人访谈

尽职调查的访谈可以视情况请中介机构参加访谈，一般包括对三个方面人员的访谈：

资产出让方项目经理：了解债务企业的财产信息，对外投资信息、企业贷款过程、案件的诉讼进展、债务企业的目前经营状况；
原贷款银行客户经理或资产保全经理：了解债务企业现有财产信息、对外投资信息、企业放贷过程；
债务人、担保人、抵押人：了解债务人对于次债务人的负债情况，是否有购买意向及了解资产情况。

第二章不良资产项目尽调中的风险因子

基础债权证据不充分

因证据不足导致难以确定基础债权有效存在一直是各类不良资产投资的核心风险点之一，也进而会影响整个担保体系的法律效力，对投资者来说影响颇大。

确定债权真实存在要全面考量完整的证据链：包括借贷双方是否存在书面的协议约定，是否存在支付出借资金的银行凭证，是否有债务人承诺还款的意思表示等等；如果借贷双方不存在书面借款协议，或者虽然双方存在书面协议但不能提供资金支付凭证又无其他证据显示债权真实存在的情况下，往往会存在很大的主张债权不能获得法律支持的风险。

不良资产尽调时，一定要对基础债权文件进行全面的调查，核实债权协议，资金往来，以及过往催收记录等各项因素。

抵押物被查封

若拟投资不良资产被设定了抵押担保措施，而抵押物涉及被查封的问题，要认真评估抵押权的效力及可执行性。若抵押权已有效设立而抵押物因他案被法院查封，抵押权因在先设立且合法有效，查封不影响债权人对抵押物的优先受偿权，但会大大增加处置抵押物的难度和时间。

质押物由第三方监管未支付监管费用

债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿，而同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。

不可移动文物抵押

在不良资产包收购的法律尽职调查及复核审查过程中，对抵押人采取不可移动文物单位作抵押的，应当注意审查：

抵押合同是否合法有效？以房屋为例，除了抵押合同的常规性审查外，还应特别注意结合不动产权证审核该文物单位的权属是否为非国有？若为国有则抵押合同因违反了法律的强制性规定无效；应审查抵押权人是否为外国人？若抵押权人为外国人(包括自然人、法人和其他组织)，则合同因违反法律的强制性规定无效。
审查该抵押权人及抵押人是否办理抵押登记并向文物行政部门备案。

第三章房地产普通交易的尽调方法

项目基本资料

了解开发商名称、性质、注册地、注册资金等；土地用途、面积及位置等；房屋类型及结构形式等；建筑质量等级（如抗震等级）和建筑材料等；了解房地产权利限制情况。

区位情况

房产所在地区的经济情况，交通情况，房产所属类型周边发展、需求情况，以及抵押物所在地区的配套设施的情况（周边有无地铁口、商业区、学区、医院等使不动产增值的设施，或是噪声、空气污染源等使不动产贬值的因素）。

房产现状

根据提供资料核对确认房产所在；核对每一栋楼层面积，房产是否灭失或改建扩建，是否存在物理缺陷，坍塌损坏，相应修理费用进行判断；房产的结构，本身层高，内部主体建筑结构和承重，地面地坪情况。

占用现状

房产是否由产权人使用经营；房产所有权是否是债务人；该房产是否正在被租赁，确认出租人和承租人，出租率，租金和租赁条款，支付方式，确认转让前后租赁，转前租赁破除方案，补偿费用，租金的查封，是否属于优先受偿范围；房产是否存在争议第三人占用，所有权争议或建筑工程纠纷；是否存在跨宗地现象，所有权是否完整，为了便于处置，可以与共有人（另一物权人）商谈取得合法可转让所有权或共同处置。

房产附属物情况

与房产相关联动产和配套设施设备，与房产的价值有着密不可分的关系，但是这些相关联动产和配套设施设备又有着独立的物权属性，往往会在尽调过程中被忽略，所以在尽调过程中必须密切关注与尽调房产相关联动产和配套设施设备的权属情况，是否完整，是否可以使用，维护费用等等，这些细节往往决定着房产的价值，和今后能否直接使用或变现。

市场分析

周边走访是否可以直接出售，了解周边企业的经营类型，实际经营情况，对于不动产的使用情况（租赁还是自有），与尽调抵押物使用是否匹配，是否有投资使用需求，可以接受的价格区间，同类资产的流通价格或市场价值。

政策分析

走访房产所在区域直属管理部门，询问当地土地价格，是否限价并给予补贴，当地二手不动产的交易价格；是否有意向客户对房产有投资及纳税要求；当地对引进企业是否有限制条件。

第四章房地产普通交易尽调中的风险因子

房主无从事交易的资格

这类风险在签约时应注意查看签约人提供的证件上的名字和产权证上登记的是否为同一人，鉴于有的人会造假，签约前应要求经纪公司或经纪人前往建委查询。

房产为多人共有

卖方未经全部共有人一致同意就出售。这类风险的防范是在签约时查看房产证上的产权人，有多个产权人的必须要求全部权利人到场，如不能到场需提供同意出售证明及手写委托书。

房产有抵押贷款

房子有贷款尚未还清，业主需要用卖房的钱去解抵押，但是这个过程十分复杂，要经过很多流程，卖房也需要一定的时间，如果时间比较长房产可能会因为中间断供被收回。

房产被法院依法查封