《港湾商业观察》施子夫

近期，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称，美亚科技）披露第二轮审核问询函的回复。从两轮问询函监管层提出的问题来看，有关美亚科技业绩增长的合理性、募投项目的必要性及合理性、经营合规性等方面受到监管层多重关注。​

2023年收入下滑，业绩波动明显

美亚科技是一家泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。

美亚科技的航旅票务服务主要向旅行社、票务代理等旅业同行客户开展机票B2B分销，以供其满足终端客户的航旅出行票务需求。

从2021年至2023年，商旅票务的收入由2.35亿元降至1.07亿元，占主营业务比重由64.32%降至30.42%。对于商旅票务业务收入及占比下降的原因，美亚科技归因于航旅票务中总额法确认收入的包机包位业务量减少。

商旅管理业务致力于为大中型企事业客户提供数字化、精益化的商旅管理服务和咨询解决方案。从2021年至2023年，该业务收入由9686.69万元提升至1.64亿元，占主营业务比重由26.51%提升至46.84%。

同样出现增长的还包括会奖旅游业务。该业务由2021年的3350.63万元提升至2023年的7975.19万元，占主营业务比重由9.17%提升至22.74%。

业务结构的调整也让美亚科技的整体收入表现呈现一定波动。美亚科技的招股书停留在了2024年6月。从2021年-2023年（以下简称，报告期内），美亚科技实现营收分别为3.67亿元、4.57亿元和3.54亿元。

前述曾提到，在航旅票务业务中存在较多的以总额法确认收入的包机包位业务，由此也致使航旅票务毛利率较低。受不同收入确认政策的影响，美亚科技的毛利率存在不同程度的波动。

报告期内，美亚科技的主营业务毛利率分别为28.80%、31.96%和57.68%。将主营业务收入和主营业务成本还原至总额法下，美亚科技期内的毛利率分别为2.85%、3.07%和1.82%。

根据审核问询函回复披露，包机包位业务主要发生在2021年、2022年，采用总额法确认收入，分别为1.87亿元、2.46亿元，收入占比约50%，销售金额占比约5%。

北交所要求美亚科技说明：包机包位模式与一般模式的对比情况；报告期包机包位业务销售金额、毛利及占比；结合行业数据说明2024年发行人所在行业景气度、机票酒店供需状况及价格变动趋势，结合发行人期后业绩表现、行业态势、客户供应商合作情况、盈利空间及议价能力等说明是否存在期后业绩大幅下滑的风险。

对此，美亚科技回复称，2021年-2023年，美亚科技的销售金额分别为1.88亿元、2.47亿元和337.86万元。报告期内，包机包位集中在航旅客户的主要原因系同业客户对产品的需求更为丰富，发行人的包机包位票源更容易通过同业客户完成销售，商旅管理业务仅会在客户出现特定航线需求时向其销售来自包机包位票源的产品，具有偶发性。

美亚科技表示，公司2024年1-9月的营业收入为2.92亿元，同比增长14.62%，净利润为6004.11万元，同比增长1.03%；经营活动产生的现金流量净额为-9109.55万元，上一年同期为-2.41亿元。随着公共卫生事件影响纾解，行业内生增长动能凸显，预计整体盈利空间将保持相对平稳，同时不排除宏观经济波动等因素导致发行人盈利空间收窄及议价能力减弱。​

现金流为负，四起未决诉讼涉金额1700万

在盈利能力方面，外界关注度较高的还包括美亚科技净利润与现金流相背离的情况。

结合审核问询函及招股书显示，2021年-2023年及2024年6月末，美亚科技的净利润分别为2625.45万元、4110.2万元、7291.26万元和3583.11万元，同一时间公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1387.19万元、6622.98万元、-1.09亿元和-5721.71万元；净利润现金比分别为-0.53、1.61、-1.5和-1.6。

除2022年公司现金流为正，净利润与经营活动产生的现金流量净额相匹配，其他各期二者存在一定程度的背离，美亚科技解释称，主要与经营性应收项目和经营性应付项目的变动相关。

美亚科技表示，2024年1-6月，净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在差异主要系：（1）发行人与上下游信用期存在差异，销售收款与采购付款时间性错配，发行人商旅管理业务2024年二季度销售额高于2023年四季度销售额，随着销售业绩的增长，经营性应收项目增幅明显大于经营性应付项目增幅；（2）少部分客户回款略有推迟，致使应收账款增加。

从2021年-2023年及2024年6月末，美亚科技的应收账款分别为2.6亿元、3亿元、5.53亿元和7.48亿元。截至2024年10月31日，2024年6月末应收账款回款率为96.42%。

为应对长期安全资金缺口，美亚科技通过银行借款和保理机构融资，为日常经营提供充足的资金支持。截至2024年6月30日，美亚科技取得银行融资授信额度人民币2.6亿元。

此次IPO，美亚科技计划募资3.6亿元，其中智能化项目募集1.7亿元，国际业务项目募集7157.90万元，品牌宣传及营销渠道建设募集1808.43万元，补充流动资金1亿元。

在智能化项目中，场地购置费用占比13.15%；国际业务项目中，场地购置费用占比58.68%。两个项目的拟实施地址均为广州市白云区石门街力合科创广州创新中心11号楼，将直接购置第三方办公楼场地。

监管层关注到，美亚科技一直采用租赁模式经营的情况下，对此北交所对于公司使用募集资金购买房产是否具有充分必要性发出了质疑。

美亚科技表示，购置办公场地相比租赁模式具有诸多好处和优势，购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性，购置自有房产有利于提升公司品牌形象和对人才的吸引力，相较租赁房产，购置自有房产的年折旧金额对发行人财务影响差异较小。

内控方面，截至报告期末，美亚科技存在4起未决诉讼，涉及金额1706.93万元。

案件1，美亚科技与柯某的职务侵占案。案件2，美亚科技、上海易飞与中国华信能源有限公司的服务合同纠纷案。案件3，商旅科技与华人运通控股（上海）有限公司的服务合同纠纷。案件4，伦焕忠、梁洁珍、伦雨祺、伦依渺与美亚科技的健康权纠纷。

《港湾商业观察》曾在2024年8月5日发布的《美亚科技现场检查问题不少：应收账款大幅攀升，与前员工交易金额巨大》一文中曾提到四起案件的进展情况。

在第二轮审核问询函回复中，就案件4，美亚科技披露了详细情况。

2022年4月25日，美亚科技与特定客户签署《团建框架协议》（下称“框架合同”），约定该特定客户委托美亚科技组织员工团队建设，合同期限从2022年3月1日至2024年1月31日。

在框架合同项下，客户有团建需求的部门，可通过与美亚科技签署具体承办合同或者行程单的方式，安排团建出游项目。案件原告的家属伦某为该客户的员工，参与该次团建出游活动，美亚科技负责按照与特定客户签署的框架合同的约定，为该次活动进行机票、酒店预定及行程组织。

根据《旅游法》的规定，美亚科技与参与员工代表签署了《团队出境旅游合同》，并根据该合同的约定，为出行人员投保了旅游意外险。

伦某作为参团人员，在旅游期间报名所在度假村额外收费组织的外岛浮潜项目，并在报名时签署了《免责同意书》《责任免除及风险承担协议书》等文件，确认愿意承担参与活动的风险及损失。在参加项目的过程中，由于出海游艇发生翻船事故，伦某落水发生人身损害。伦某的亲属因此向广州市黄埔区人民法院起诉美亚科技，起诉时的案由为健康权纠纷，原告要求美亚科技赔偿损失共计261.5519万元。

上述案件已于2024年10月22日开庭。在本案庭前沟通过程中，经法院同意，原告已将案由变更为旅游合同纠纷，并同意双方分别提出的追加第三人的诉讼请求。截至招股书签署日，上述案件尚在审理过程中，未取得一审判决。

对于可能承担的责任及有关风险。美亚科技表示，就发行人客户的本次团建活动，发行人已与客户签署框架协议并与参团人员签署《出境旅游合同》并在全国旅游监管服务平台备案，旅游合同处于正常履行状态。针对原告提起的诉讼请求，将由主审法院将根据各方提供的证据材料进行民事责任认定，即使判决结果对发行人不利，发行人所需承担的责任亦仅为民事责任，不会导致发行人因此受到行政处罚或影响发行人已取得的旅行社资质。

财经评论员张雪峰表示，重大诉讼可能影响IPO进程，但并非一定会导致上市失败。只要公司能够妥善处理诉讼，充分披露信息，并确保不会对公司核心业务和财务状况构成重大不利影响，IPO审核仍有可能顺利通过。但反之，未妥善处理或隐瞒不报，则可能导致上市受阻甚至失败。

报告期内，美亚科技存在1起网络安全行政处罚，具体情况如下：2022年7月1日，广州市公安局黄埔分局对公司进行处罚，因公司在网络运营过程中，旗下APP“美亚航旅”首次运行未见使用存储权限对应的服务时，提前向用户弹窗申请开启存储权限，违反《中华人民共和国网络安全法》第四十一条第一款的规定，广州市公安局黄埔分局处罚部门作出穗公（埔）现决[2022]2423号处罚决定书，对公司予以警告处罚，并责令公司立即予以改正、立即停止。（港湾财经出品）